章  程

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范河北省水利規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的組織和行為，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo),完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度，維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《中華人民共和國(guó)公司法》)《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《河北省國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件,制定本章程。

第二條  公司名稱：

中文全稱：河北省水利規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司

中文簡(jiǎn)稱：河北水規(guī)院

第三條  公司住所：河北省石家莊市橋西區(qū)平安南大街107號(hào)，郵政編碼：050021

第四條  公司注冊(cè)資本為人民幣17200萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資額。

股東名稱、出資時(shí)間、出資方式、出資額及出資比例如下：

公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第五條  董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第六條  公司為國(guó)有獨(dú)資公司,依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條  根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng),建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員,保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。

第八條  公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治企業(yè)。

第九條  本章程對(duì)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、公司、黨委成員、董事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。

第二章  經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限

第十條  公司經(jīng)營(yíng)宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，依法自主從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保障國(guó)有資產(chǎn)保值增值。 

第十一條  公司經(jīng)營(yíng)范圍：水利工程設(shè)計(jì)；電力行業(yè)（水力發(fā)電）設(shè)計(jì)（含抽水蓄能、潮汐發(fā)電）；建筑行業(yè)（建筑工程）設(shè)計(jì)；市政行業(yè)（燃?xì)狻④壍澜煌üこ坛猓┰O(shè)計(jì)；工程勘察；工程測(cè)繪；巖土工程咨詢；水利工程咨詢；水電工程咨詢，測(cè)量咨詢；生態(tài)建設(shè)和環(huán)境工程咨詢；水文水資源調(diào)查評(píng)價(jià)；編制開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目水土保持方案；建設(shè)項(xiàng)目水資源論證；生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目水土保持監(jiān)測(cè)；中央投資項(xiàng)目招標(biāo)代理；工程招標(biāo)代理；土工試驗(yàn)的檢驗(yàn)檢測(cè)（以上范圍均憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)；打字、復(fù)印、圖文設(shè)計(jì)；房屋租賃。（以登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

第十二條  公司的經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。

第三章  履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)

第十三條  公司由河北省人民政府出資，河北省水利廳作為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和省政府授權(quán)，代表省政府對(duì)公司履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。

第十四條  公司不設(shè)股東會(huì)，省水利廳依法對(duì)公司行使下列職權(quán)：

（一）審核公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案;

（二）對(duì)公司年度投資計(jì)劃實(shí)行審批或備案管理；

（三）按權(quán)限委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,對(duì)董事會(huì)和董事履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià),決定董事的報(bào)酬;

（四）審核批準(zhǔn)董事會(huì)的年度工作報(bào)告;

（五）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

（六）批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,組織上交國(guó)有資本收益;

（七）審核公司業(yè)績(jī)考核和重大收入分配事項(xiàng);

（八）決定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

（九）按照規(guī)定權(quán)限決定公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案;

（十）決定公司發(fā)行公司債券方案；

（十一）制定或批準(zhǔn)公司章程和公司章程修改方案;

（十二）按照規(guī)定權(quán)限批準(zhǔn)公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)及相應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn);

（十三）按照規(guī)定權(quán)限對(duì)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案等重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行批準(zhǔn);

（十四）對(duì)公司年度財(cái)務(wù)決算和重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查檢查;

（十五）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條  省水利廳依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定行使出資人權(quán)利,維護(hù)公司依法享有的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。

省水利廳可以依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán),決定公司的重大事項(xiàng)。

第四章  公司黨委

第十六條  根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定,經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨河北省水利規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司委員會(huì)。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)。

第十七條  公司黨委由黨員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)每屆任期和黨委相同。

第十八條  公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員5～9人，其中設(shè)黨委書記1人、黨委副書記2人、紀(jì)委書記1人。

第十九條  公司黨委設(shè)黨委辦公室、組織部、工會(huì)等機(jī)構(gòu)。黨務(wù)工作人員按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行配備。黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司年度預(yù)算管理。

第二十條  公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)。重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會(huì)作出決定。主要職責(zé)是：

（一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，提高政治站位，強(qiáng)化政治引領(lǐng)，增強(qiáng)政治能力，防范政治風(fēng)險(xiǎn),教育引導(dǎo)全體黨員堅(jiān)決維護(hù)習(xí)近平總書記黨中央的核心、全黨的核心地位，堅(jiān)決維護(hù)黨中央權(quán)威和集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo);

（二）學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，貫徹執(zhí)行黨的方針政策,保證黨中央的重大決策部署和上級(jí)黨組織的決議在本公司貫徹落實(shí),推動(dòng)公司擔(dān)負(fù)職責(zé)使命,聚焦主責(zé)主業(yè)，服務(wù)國(guó)家重大戰(zhàn)略，全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會(huì)責(zé)任;

（三）研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng),支持董事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán);

（四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和人才隊(duì)伍建設(shè);

（五）履行公司全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任,領(lǐng)導(dǎo)、支持紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督責(zé)任,推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸;

（六）加強(qiáng)公司黨的作風(fēng)建設(shè),嚴(yán)格落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定精神,堅(jiān)決反對(duì)“四風(fēng)”特別是形式主義、官僚主義;

（七）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè),團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展;

（八）領(lǐng)導(dǎo)公司意識(shí)形態(tài)工作、思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作,領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)組織。

  第二十一條  公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)公司黨委研究討論通過后，再由董事會(huì)決定，經(jīng)理層具體落實(shí)。研究討論的事項(xiàng)主要包括：

（一）貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院、省委省政府、省水利廳黨組決策部署和重大戰(zhàn)略舉措；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作、重大項(xiàng)目投資和收入分配與獎(jiǎng)勵(lì)中的原則性方向性問題；

（四）公司組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整、干部任免、重要規(guī)章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生產(chǎn)、職工權(quán)益、維護(hù)穩(wěn)定、社會(huì)責(zé)任等方面的重大事項(xiàng)；

（六）其他應(yīng)當(dāng)由黨委研究討論的重要事項(xiàng)。

第二十二條  堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制,符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層,董事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。

董事長(zhǎng)兼任黨委書記,黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記。

第五章  董事會(huì)

第一節(jié)  董事會(huì)組成和職權(quán)

第二十三條  公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事組成。董事會(huì)成員中包括1名職工董事，經(jīng)由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其他4名董事由省水利廳委派；總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師進(jìn)入董事會(huì)。公司建立初期，外部董事暫設(shè)1人，由省水利廳從監(jiān)管企業(yè)中選派；后期外部董事通過專業(yè)委員會(huì)進(jìn)入董事會(huì)，且外部董事人數(shù)超過董事會(huì)全體成員的半數(shù)。

第二十四條  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由省水利廳依照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定，從董事會(huì)成員中指定。

第二十五條  董事每屆任期不得超過3年,除另有規(guī)定外，任期屆滿，經(jīng)委派或者選舉可以連任。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不超過6年。

第二十六條  董事會(huì)設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)提名、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)，并可根據(jù)實(shí)際工作需要設(shè)提名委員會(huì)和其他專門委員會(huì)。

第二十七條  提名委員會(huì)主任由董事長(zhǎng)（黨委書記）擔(dān)任，薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)由外部董事組成。

第二十八條  董事會(huì)對(duì)省水利廳負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

（一）制訂公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃;

（二）制訂公司年度投資計(jì)劃,決定公司投資方案;

（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案;

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

（六）制訂發(fā)行公司債券方案;

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

（八）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案;

（九）制訂公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案;

（十）制定公司的基本管理制度;

（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,決定分公司、子公司等機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

（十二）根據(jù)授權(quán),決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出決議;

（十三）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序,聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師、董事會(huì)秘書、總法律顧問等公司高級(jí)管理人員，按照有關(guān)規(guī)定，決定高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬等事項(xiàng);

（十四）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司工資總額預(yù)算與清算方案等(省水利廳另有規(guī)定的，從其規(guī)定)，批準(zhǔn)公司職工收入分配方案、公司年金方案;

（十五）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系、法律合規(guī)管理體系，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案，指導(dǎo)、檢查和評(píng)估公司內(nèi)部審計(jì)工作,審議公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，建立審計(jì)部門向董事會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)制，董事會(huì)依法批準(zhǔn)年度審計(jì)計(jì)劃和重要審計(jì)報(bào)告，決定聘用或解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和法律合規(guī)管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評(píng)價(jià);

（十六）聽取總經(jīng)理工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的問責(zé)制;

（十七）批準(zhǔn)一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助，決定具體金額標(biāo)準(zhǔn);

（十八）批準(zhǔn)公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng);

（十九）制訂董事會(huì)年度工作報(bào)告;

（二十）決定公司行使所投資企業(yè)的股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng);

（二十一）法律法規(guī)、本章程規(guī)定和省水利廳授權(quán)行使的其他職權(quán)。

第二十九條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)工作規(guī)則，建立科學(xué)、民主、高效、制衡的重大事項(xiàng)決策機(jī)制。

第三十條  董事會(huì)可以將部分職權(quán)授予相關(guān)專門委員會(huì)、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理行使,但是法律法規(guī)規(guī)定必須由董事會(huì)決策的事項(xiàng)除外。

第三十一條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)行使規(guī)則，明確授權(quán)決策事項(xiàng)的決策責(zé)任。

第二節(jié)  董事的權(quán)利和義務(wù)

第三十二條  董事在公司任職期間享有下列權(quán)利:

（一）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息;

（二）出席董事會(huì)會(huì)議，充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán):

（三）對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求;

（四）提出召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議;

（五）出席所任職的專門委員會(huì)的會(huì)議并發(fā)表意見;

（六）根據(jù)董事會(huì)或者董事長(zhǎng)的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合;

（七）根據(jù)履行職責(zé)的需要,開展工作調(diào)研,向公司有關(guān)人員了解情況;

（八）按照有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、工作補(bǔ)貼;

（九）按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有辦公、出差等方面的待遇;

（十）必要時(shí)以書面或者口頭形式向省水利廳反映和征詢有關(guān)情況和意見;

（十一）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)和勤勉義務(wù):

（一）忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)出資人和公司的合法權(quán)益,保守履職中所知悉的國(guó)家秘密和公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密;

（二）遵守國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定,不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),不得擅自以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

（三）遵守誠信原則，不得利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報(bào)酬、工作補(bǔ)貼、福利待遇和饋贈(zèng);

（四）熟悉和持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革發(fā)展情況，投入足夠的時(shí)間和精力，認(rèn)真勤勉履行董事職責(zé);

（五）出席公司董事會(huì)會(huì)議、所任職專門委員會(huì)會(huì)議，參加董事會(huì)的其他活動(dòng)，及時(shí)了解和掌握充分的信息,獨(dú)立審慎地表決或發(fā)表意見建議;

（六）自覺學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，積極參加省水利廳、公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力;

（七）如實(shí)向省水利廳提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性;

（八）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

第三十四條  外部董事與公司不應(yīng)當(dāng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系。

職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。

第三節(jié)  董事長(zhǎng)

第三十五條  董事長(zhǎng)對(duì)公司改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任,享有董事的各項(xiàng)權(quán)利,承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。

第三十六條  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）及時(shí)向董事會(huì)傳達(dá)黨中央、國(guó)務(wù)院和省委、省政府以及有關(guān)部門關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的部署要求，通報(bào)有關(guān)監(jiān)督檢查中指出企業(yè)存在的問題;

（二）根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年定期董事會(huì)會(huì)議計(jì)劃，包括會(huì)議的次數(shù)和召開會(huì)議的具體時(shí)間等。必要時(shí)，有權(quán)單獨(dú)決定召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

（三）確定董事會(huì)會(huì)議議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核,決定是否提交董事會(huì)討論;

（四）召集并主持董事會(huì)會(huì)議，執(zhí)行董事會(huì)工作規(guī)則的規(guī)定,使每位董事能夠充分發(fā)表個(gè)人意見,在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決;

（五）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂董事會(huì)工作規(guī)則、董事會(huì)各專門委員會(huì)工作規(guī)則等董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會(huì)討論通過;

（六）及時(shí)掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況,并對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查;對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求;對(duì)檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告;

（七）組織制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司增加或減少注冊(cè)資本的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會(huì)授權(quán)其制訂的其他方案，并提交董事會(huì)表決;

（八）根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘高級(jí)管理人員的文件;根據(jù)省水利廳規(guī)定，代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)合同等文件;簽署法律法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)簽署的其他文件;代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件;

（九）提出各專門委員會(huì)的設(shè)置方案或調(diào)整建議及人選建議,提交董事會(huì)討論表決;

（十）負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)年度工作報(bào)告，提交董事會(huì)審議，代表董事會(huì)向省水利廳報(bào)告年度工作;

（十一）按照省水利廳有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向省水利廳及時(shí)提供信息，并組織董事會(huì)定期評(píng)估信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)要求整改，保證信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（十二）與外部董事進(jìn)行會(huì)議之外的溝通，聽取外部董事的意見，并組織外部董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn);

（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危機(jī)情形，無法及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán),并在事后向董事會(huì)報(bào)告;

（十四）法律法規(guī)和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條  董事長(zhǎng)暫時(shí)不能履行職務(wù)時(shí)，可以委托一名董事代為履行第三十六條規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。

第四節(jié)  董事會(huì)會(huì)議

第三十八條  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,可以委托一名董事或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十九條  董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)每年度至少召開4次定期會(huì)議，成立初期，原則上每月召開一次。

第四十條  董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前送達(dá)全體董事及其他列席人員。

第四十一條  有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）三分之一以上董事提議;

（二）省水利廳認(rèn)為有必要;

（三）公司章程規(guī)定的其他情形。

第四十二條  除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項(xiàng)外，召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開5日以前，送達(dá)全體董事及其他列席人員。

第四十三條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事,必須說明具體理由并記載于會(huì)議記錄。

第四十四條  董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過普通決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意;通過特別決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。

以下事項(xiàng)須經(jīng)特別決議通過:

（一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

（三）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案;

（四）法律法規(guī)或省水利廳規(guī)定的應(yīng)當(dāng)通過特別決議通過的事項(xiàng)。

第四十五條  當(dāng)三分之一以上董事或者外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。

同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議案提出兩次緩議之后,提出緩議的董事仍認(rèn)為議案有問題的，可以在表決時(shí)投反對(duì)票，或者按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機(jī)構(gòu)和部門反映和報(bào)告。

第四十六條  董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議原則上采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式;當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可采用電話會(huì)議、視頻會(huì)議或者形成書面材料分別審議的形式對(duì)議案作出決議。

第四十七條  董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

第四十八條  董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán),委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍、代為表決的意見、授權(quán)的期限等。除不可抗力等特殊情況以外,每年度出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)不得少于會(huì)議總數(shù)的四分之三。

第四十九條  董事會(huì)可以根據(jù)需要聘請(qǐng)有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu),為董事會(huì)提供專業(yè)咨詢意見,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十條  董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)當(dāng)在對(duì)議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議,復(fù)議的時(shí)間和方式由董事會(huì)會(huì)議決定。

第五十一條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果(同意、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名)等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄、授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)歸檔保管。

第五十二條  省水利廳可派人列席公司董事會(huì)和董事會(huì)專門委員會(huì)的會(huì)議。公司紀(jì)委書記可列席董事會(huì)和董事會(huì)專門委員會(huì)的會(huì)議。

第五十三條  董事會(huì)可以根據(jù)需要邀請(qǐng)公司高級(jí)管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席,對(duì)涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見、接受質(zhì)詢。

第五十四條  列席董事會(huì)會(huì)議的人員沒有表決權(quán)。

第五節(jié)  董事會(huì)秘書與董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)

第五十五條  公司可設(shè)董事會(huì)秘書1名，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時(shí)間和精力履職,一般應(yīng)當(dāng)為專職。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，列席董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理辦公會(huì)等公司重要決策會(huì)議。黨委會(huì)研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí),董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席。

第五十六條  董事會(huì)秘書履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度和公司治理機(jī)制建設(shè)，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關(guān)規(guī)章制度;

（二）組織公司治理制度體系的實(shí)施,管理相關(guān)事務(wù);

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料;

（四）組織保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和會(huì)議其他材料;

（五）組織準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件;

（六）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作;

（七）協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度;

（八）組織跟蹤了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況,并及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng);

（九）負(fù)責(zé)董事會(huì)與省水利廳的日常聯(lián)絡(luò)；

（十）董事會(huì)授權(quán)行使和法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十七條  公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書工作規(guī)則，規(guī)定董事會(huì)秘書的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第五十八條  董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)。董事會(huì)辦公室具體負(fù)責(zé)公司治理政策理論研究和相關(guān)事務(wù)、籌備董事會(huì)和董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議、指導(dǎo)子企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和董事會(huì)建設(shè)等工作，為董事會(huì)提供專業(yè)支持和服務(wù)。

第六章  經(jīng)理層

第五十九條  公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理5名，設(shè)總會(huì)計(jì)師1名、總工程師1名。經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，接受董事會(huì)的監(jiān)督管理。黨委專職副書記不進(jìn)入經(jīng)理層任職。

總會(huì)計(jì)師由省水利廳選派，經(jīng)理層不設(shè)與總會(huì)計(jì)師職權(quán)重疊的副總經(jīng)理。

第六十條  總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作,董事會(huì)閉會(huì)期間向董事長(zhǎng)報(bào)告工作。

第六十一條  總經(jīng)理行使下列職權(quán):

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議;

（二）擬訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,并組織實(shí)施;

（三）擬訂公司年度投資計(jì)劃和投資方案,并組織實(shí)施;

（四）根據(jù)公司年度投資計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階段性費(fèi)用的支出;

（五）擬訂發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案;

（六）擬訂公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等對(duì)外擔(dān)保方案;

（七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助;

（八）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（九）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

（十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷方案;

（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章;

（十二）擬訂公司的改革、重組方案;

（十三）按照有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員;

（十四）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員;

（十五）擬訂公司的收入分配方案;

（十六）擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系和法律合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施;

（十七）建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度,召集和主持公司總經(jīng)理辦公會(huì)議;

（十八）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革、管理工作;

（十九）提出公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及事項(xiàng)的建議;

（二十）法律法規(guī)、本章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。

第六十二條  經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)通過總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議形式行使董事會(huì)授權(quán)。

第六十三條  總經(jīng)理對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事會(huì)決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

第七章  監(jiān)  事

第六十四條  公司設(shè)職工監(jiān)事1名，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

公司董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第六十五條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)； 

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者省水利廳決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六十六條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八章  職工民主管理與勞動(dòng)人事制度

第六十七條  公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)過職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議。堅(jiān)持和完善職工董事制度，維護(hù)職工代表有序參與公司治理的權(quán)益。

第六十八條  公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第六十九條  公司應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)政策,保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。依照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事的法律法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定勞動(dòng)、人事和工資制度。

第九章  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問制度

第七十條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和法律顧問制度。

第七十一條  公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第七十二條  公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后120日內(nèi)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和財(cái)政部、國(guó)資委等相關(guān)部門的規(guī)定編制。

公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并經(jīng)過公司董事會(huì)審議通過。

第七十三條  公司利潤(rùn)分配按照《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)國(guó)有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。

第七十四條  公司內(nèi)部審計(jì)部門根據(jù)省水利廳相關(guān)規(guī)定,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),開展內(nèi)部審計(jì)工作，對(duì)公司及其分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

公司內(nèi)部審計(jì)部門接受董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第七十五條  公司實(shí)行法律顧問制度,發(fā)揮法律顧問在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用,推進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)管理。

第十章  合并、分立、解散和清算

第七十六條  公司合并或者分立,應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過后,按權(quán)限報(bào)批。

第七十七條  公司因下列原因解散:

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

（二）省水利廳決定解散;

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

（五）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。

第七十八條  公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)省水利廳等相關(guān)部門批準(zhǔn)后依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

第十一章  附  則

第七十九條  本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師和董事會(huì)秘書等。

第八十條  本章程經(jīng)省水利廳批準(zhǔn)后生效。

第八十一條  有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）有關(guān)法律法規(guī)修改后，章程的規(guī)定與修改后的法律法規(guī)相抵觸;

（二）公司章程規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化;

（三）省水利廳決定修改章程。

公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)報(bào)省水利廳批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)變更的，依法辦理變更登記。

第八十二條  本章程由省水利廳或省水利廳授權(quán)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。