公司章程

第一章 總  則

第一條  為規范河北省水利水電勘測設計研究院有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和行為，堅持和加強黨的全面領導,完善公司法人治理結構，建設中國特色現代國有企業制度，維護公司、出資人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《中華人民共和國公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規、規章和規范性文件,制定本章程。

第二條  公司名稱

中文全稱：河北省水利水電勘測設計研究院有限公司

中文簡稱：河北水利水電設計公司

英文全稱：Hebei Institute of Investigation & Design of Water Conservancy & Hydropower Co.,Ltd.

英文簡稱：Hebei Water Conservancy and Hydropower Design Company

第三條  公司住所：河北省石家莊市橋西區中山西路中營街1號。郵政編碼：050085。

第四條  公司注冊資本為人民幣壹億零捌佰萬元。為在公司登記機關登記的股東認繳的出資額。

股東名稱、出資時間、出資方式、出資額及出資比例如下：

公司變更注冊資本，應當修改公司章程，并向登記機關申請變更登記。

第五條  董事長為公司法定代表人。

第六條  公司為國有獨資公司，依法享有法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，并以其全部財產對公司債務承擔責任。

第七條  根據《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

第八條  公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治企業。

第九條  本章程對履行出資人職責的機構、公司、黨委成員、董事、高級管理人員具有法律約束力。

第二章  經營宗旨、范圍和期限

第十條  公司經營宗旨：遵守國家法律法規，依法自主從事生產經營活動，積極建立創新優質、協同高效、智慧安全、興水齊家的企業文化，高質量服務水利發展，努力實現最佳的經濟效益和社會效益，實現國有資產的保值增值。

第十一條  公司經營范圍

工程勘察綜合類甲級；水利行業工程設計甲級；建筑行業建筑工程設計乙級；公路行業（公路）工程設計乙級；水利工程、水文地質、工程測量、巖土工程、水電、建筑、公路工程咨詢甲級；市政公用工程（給排水）、生態建設和環境工程、農業工程咨詢丙級；測繪甲級；建設項目水資源論證甲級；水土保持方案編制甲級；水文、水資源調查評價甲級；工程造價咨詢乙級；地質災害治理工程設計甲級；地質災害危險性評估乙級；地質災害治理工程勘查甲級；工程建設場地地震性能評價甲級；水利水電工程抗震鑒定、加固設計；廢水、廢氣、噪聲、固體廢物治理工程乙級；承包境外水利工程及境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；（以上憑資質證經營）；可承擔以上資質證書許可范圍內的工程總承包；可從事總投資2億元人民幣及以下的中央投資項目的招標代理業務（憑資格證書經營）；檢測服務；工程鉆探、鑿井業務（憑資質證書經營），建筑材料、有色金屬（不含稀貴金屬）的批發、零售。

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

第十二條  公司的經營期限：長期。

第三章  履行出資人職責的機構

第十三條  公司由河北省人民政府單獨出資。河北省水利廳作為履行出資人職責的機構依據有關法律法規和省政府授權，代表省政府對公司履行出資人職責，享有出資人權益。

第十四條  公司不設股東會,河北省水利廳依法對公司行使下列職權：

（一）審核公司戰略和發展規劃，批準公司的主業及調整方案；

（二）對公司年度投資計劃實行審批或備案管理；

（三）按權限委派和更換非由職工代表擔任的董事,對董事會和董事履職情況進行評價,決定董事的報酬；

（四）審核批準董事會的年度工作報告；

（五）批準公司年度財務預算、決算方案；

（六）批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案,組織上交國有資本收益；

（七）審核公司業績考核和重大收入分配事項；

（八）決定公司增加或者減少注冊資本方案；

（九）按照規定權限決定公司合并、分立、解散、清算、申請破產、變更公司形式的方案；

（十）決定公司發行公司債券方案；

（十一）制定或批準公司章程和公司章程修改方案；

（十二）按照規定權限批準公司國有資產轉讓、部分子企業國有產權變動事項及相應資產評估核準；

（十三）按照規定權限對會計政策和會計估計變更方案等重大財務事項進行批準；

（十四）對公司年度財務決算和重大事項進行檢查；

（十五）法律法規或本章程規定的其他職權。

第十五條  省水利廳依照法律法規和本章程規定行使出資人權利，維護公司依法享有的經營自主權。

省水利廳可以依照有關規定授權董事會行使出資人的部分職權，決定公司的重大事項。

第四章  公司黨委

第十六條  根據《中國共產黨章程》規定,經上級黨組織批準，設立中國共產黨河北省水利水電勘測設計研究院有限公司委員會。同時，根據有關規定，設立黨的紀律檢查委員會。

第十七條  公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。黨的紀律檢查委員會每屆任期和黨委相同。

第十八條  公司黨委委員為9人，設黨委書記1人、黨委副書記2人，其中1名為專職副書記。公司紀委委員為5人，設書記1人，副書記1人。

第十九條  公司黨委設立黨群工作部、組織部、紀檢監察部等工作機構。黨務工作人員按照有關規定進行配備。黨組織工作經費納入公司年度預算管理。

第二十條  公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。主要職責是：

（一）加強公司黨的政治建設，提高政治站位，強化政治引領，增強政治能力，防范政治風險,教育引導全體黨員堅決維護習近平總書記黨中央的核心、全黨的核心地位，堅決維護黨中央權威和集中統一領導；

（二）學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，貫徹執行黨的方針政策，保證黨中央的重大決策部署和上級黨組織的決議在本公司貫徹落實,推動公司擔負職責使命,聚焦主責主業，服務國家重大戰略，全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；

（三）研究討論公司重大經營管理事項,支持董事會和經理層依法行使職權；

（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好領導班子建設和人才隊伍建設；

（五）履行公司全面從嚴治黨主體責任，領導、支持紀檢監察機構履行監督責任，推動全面從嚴治黨向基層延伸；

（六）加強公司黨的作風建設，嚴格落實中央八項規定精神，堅決反對“四風”特別是形式主義、官僚主義；

（七）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；

（八）領導公司意識形態工作、思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團等群團組織。

第二十一條 公司重大經營管理事項必須經公司黨委研究討論通過后，再由董事會決定，經理層落實。研究討論的事項主要包括：

（一）貫徹黨中央、國務院、省委省政府、省水利廳黨組決策部署和重大戰略舉措；

（二）公司發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案；

（三）公司資產重組、產權轉讓、資本運作、重大項目投資和收入分配與獎勵中的原則與方向性問題；

（四）公司組織架構設置和調整、干部任免、重要規章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生產、職工權益、維護穩定、社會責任等方面的重大事項；

（六）其他應當由黨委研究討論的重要事項。

第二十二條  堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的公司黨委成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

董事長兼任黨委書記，黨員總經理擔任副書記。公司黨委配備專責抓黨建工作的專職副書記。

第五章  董事會

第一節  董事會組成和職權

第二十三條  公司設董事會。董事會由11名董事組成。董事會成員中包括1名職工董事，經由職工代表大會選舉產生，其他10名董事由省水利廳委派。總經理、總會計師進入董事會，公司成立初期，外部董事暫設1人，由省水利廳從監管的企業中選派；后期外部董事通過專業委員會進入董事會，且外部董事超過董事會成員的半數。

第二十四條  董事會設董事長1名，由省水利廳依照企業領導人員管理有關規定，從董事會成員中指定。

第二十五條  董事每屆任期不得超過3年，除另有規定外，任期屆滿，經委派或者選舉可以連任。外部董事在同一企業連續任職一般不超過6年。

第二十六條  董事會設戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會；并可實際工作需要，設提名委員會、全面預算委員會、規劃與生態發展委員會、創新與技術質量委員會等專門委員會。

第二十七條  提名委員會主任由董事長（黨委書記）擔任，薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會應由外部董事組成。

第二十八條  董事會對省水利廳負責，向水利廳報告工作，依法行使下列職權：

（一）制訂公司戰略和發展規劃；

（二）制訂公司年度投資計劃，決定公司投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算和決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）制訂發行公司債券方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；

（九）制訂公司國有資產轉讓、部分子企業國有產權變動方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）決定公司內部管理機構的設置，決定分公司、子公司等機構的設立或者撤銷；

（十二）根據授權，決定公司內部有關重大改革重組事項，或者對有關事項作出決議；

（十三）根據有關規定和程序，聘任或解聘公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、董事會秘書、總法律顧問等公司高級管理人員，按照有關規定，決定高級管理人員的經營業績考核和薪酬等事項；

（十四）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司工資總額預算與清算方案等(省水利廳另有規定的，從其規定)，批準公司職工收入分配方案、公司年金方案；

（十五）決定公司的風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資責任追究工作體系、法律合規管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，指導、檢查和評估公司內部審計工作,審議公司內部審計報告，決定公司內部審計機構的負責人，建立審計部門向董事會負責的機制，董事會依法批準年度審計計劃和重要審計報告，決定聘用或解聘負責公司財務會計報告審計業務的會計師事務所及其報酬，決定公司的資產負債率上限，對公司風險管理、內部控制和法律合規管理制度及其有效實施進行總體監控和評價；

（十六）聽取總經理工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他高級管理人員的問責制；

（十七）批準一定金額以上的融資方案、資產處置方案以及對外捐贈或者贊助，決定具體金額標準；

（十八）批準公司對外擔保事項；

（十九）制訂批準董事會年度工作報告；

（二十）決定公司行使所投資企業的股東權利所涉及的事項；

（二十一）法律法規、本章程規定和省水利廳授權行使的其他職權。

第二十九條  董事會應當制定董事會工作規則，建立科學、民主、高效、制衡的重大事項決策機制。

第三十條  董事會可以將部分職權授予相關專門委員會、董事長或總經理行使,但是法律法規規定必須由董事會決策的事項除外。

第三十一條  董事會應當制定授權行使規則，明確授權決策事項的決策責任。

第二節  董事的權利和義務

第三十二條  董事在公司任職期間享有下列權利：

（一）獲得履行董事職責所需的公司信息；

（二）出席董事會會議，充分發表意見，對表決事項行使表決權：

（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；

（四）提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；

（五）出席所任職的專門委員會的會議并發表意見；

（六）根據董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；

（七）根據履行職責的需要，開展工作調研，向公司有關人員了解情況；

（八）按照有關規定領取報酬、工作補貼；

（九）按照有關規定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；

（十）必要時以書面或者口頭形式向省水利廳反映和征詢有關情況和意見；

（十一）法律法規和本章程規定的其他權利。

第三十三條  董事應當遵守法律法規和本章程，對公司負有下列忠實和勤勉義務：

（一）忠實履行職責，維護出資人和公司的合法權益，保守履職中所知悉的國家秘密和公司商業秘密、技術秘密；

（二）遵守國有企業領導人員廉潔從業規定，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產，不得擅自以公司財產為他人提供擔保；

（三）遵守誠信原則，不得利用職務便利為本人或者他人謀取利益，不得違規接受報酬、工作補貼、福利待遇和饋贈；

（四）熟悉和持續關注公司生產經營和改革發展情況，投入足夠的時間和精力，認真勤勉履行董事職責；

（五）出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，及時了解和掌握充分的信息，獨立審慎地表決或發表意見建議；

（六）自覺學習有關知識，積極參加省水利廳、公司組織的有關培訓，不斷提高履職能力；

（七）如實向省水利廳提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；

（八）法律法規和公司章程規定的其他忠實、勤勉義務。

第三十四條  外部董事與公司不應當存在任何可能影響其公正履行外部董事職責的關系。

職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。

第三節  董事長

第三十五條  董事長對公司改革發展負首要責任，享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任。

第三十六條  董事長行使下列職權：

（一）及時向董事會傳達黨中央、國務院和省委、省政府以及有關部門關于企業改革發展的部署要求，通報有關監督檢查中指出企業存在的問題；

（二）根據公司章程的規定確定全年定期董事會會議計劃，包括會議的次數和召開會議的具體時間等。必要時，有權單獨決定召開臨時董事會會議；

（三）確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核，決定是否提交董事會討論；

（四）召集并主持董事會會議，執行董事會工作規則的規定，使每位董事能夠充分發表個人意見，在充分討論的基礎上進行表決；

（五）負責組織制訂、修訂董事會工作規則、董事會各專門委員會工作規則等董事會運作的規章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會討論通過；

（六）及時掌握董事會各項決議的執行情況,并對決議執行情況進行督促、檢查；對發現的問題，應當及時提出整改要求；對檢查的結果及發現的重大問題應當在下次董事會會議上報告；

（七）組織制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會授權其制訂的其他方案，并提交董事會表決；

（八）根據董事會決議，負責簽署公司聘任、解聘高級管理人員的文件；根據省水利廳規定，代表董事會與高級管理人員簽署經營業績合同等文件；簽署法律法規規定和經董事會授權應當由董事長簽署的其他文件；代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（九）提出各專門委員會的設置方案或調整建議及人選建議，提交董事會討論表決；

（十）負責組織起草董事會年度工作報告，提交董事會審議，代表董事會向省水利廳報告年度工作；

（十一）按照省水利廳有關要求，負責組織董事會向省水利廳及時提供信息，并組織董事會定期評估信息管控系統的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發現的問題及時要求整改，保證信息內容真實、準確、完整；

（十二）與外部董事進行會議之外的溝通，聽取外部董事的意見，并組織外部董事進行必要的工作調研和業務培訓；

（十三）在發生不可抗力或重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法律法規和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會報告；

（十四）法律法規和董事會授予的其他職權。

第三十七條  董事長暫時不能履行職務時，可以委托一名董事代為履行第三十六條規定的各項職權。

第四節  董事會會議

第三十八條  董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，可以委托一名董事或由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十九條  董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開4次定期會議。公司建立初期，原則上每月召開1次。

第四十條  董事會定期會議計劃應當在上年年底之前確定。定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日以前送達全體董事及其他列席人員。

第四十一條  有下列情形之一時，董事長應當自接到提議后10日內，召集并主持董事會臨時會議：

（一）三分之一以上董事提議；

（二）省水利廳認為有必要；

（三）公司章程規定的其他情形。

第四十二條  除以上規定的情形和其他緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開5日以前，送達全體董事及其他列席人員。

第四十三條  董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權。表示反對、棄權的董事,必須說明具體理由并記載于會議記錄。

第四十四條  董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應當經全體董事過半數同意；通過特別決議時，應當經全體董事三分之二以上同意。

以下事項須經特別決議通過：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（三）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）法律法規或省水利廳規定的應當通過特別決議通過的事項。

第四十五條  當三分之一以上董事或者外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應當采納。

同一議案提出緩議的次數不得超過兩次。同一議案提出兩次緩議之后,提出緩議的董事仍認為議案有問題的，可以在表決時投反對票，或者按照有關規定向有關機構和部門反映和報告。

第四十六條  董事會定期會議必須以現場會議形式舉行。董事會召開臨時會議原則上采用現場會議形式；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采用電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議。

第四十七條  董事與董事會決議事項所涉及的企業等相關主體有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

第四十八條  董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權，委托書中應當載明授權范圍、代為表決的意見、授權的期限等。除不可抗力等特殊情況以外,每年度出席董事會會議次數不得少于會議總數的四分之三。

第四十九條  董事會可以根據需要聘請有關專家或者咨詢機構，為董事會提供專業咨詢意見，費用由公司承擔。

第五十條  董事會認為需要進一步研究或者作重大修改的議案，應當在對議案進行修改、完善后復議，復議的時間和方式由董事會會議決定。

第五十一條  董事會應當將會議所議事項作成會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果(同意、反對或者棄權的票數及投票人姓名)等內容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。會議記錄、授權委托書應當歸檔保管。

第五十二條  省水利廳可派人列席公司董事會和董事會專門委員會的會議。公司紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

第五十三條  董事會可以根據需要邀請公司高級管理人員、相關業務部門負責人和專家等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發表意見、接受質詢。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席并提出法律意見。

第五十四條  列席董事會會議的人員沒有表決權。

第五節  董事會秘書與董事會辦事機構

第五十五條  公司設董事會秘書1名，董事會秘書應當具備相關專業知識和經驗，應當具有足夠的時間和精力履職，一般應當為專職。董事會秘書為公司的高級管理人員，列席董事會會議、總經理辦公會等公司重要決策會議。黨委會研究討論重大經營管理事項時，董事會秘書應當列席。

第五十六條  董事會秘書履行下列職責：

（一）協助公司董事會加強企業制度和公司治理機制建設，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關規章制度；

（二）組織公司治理制度體系的實施，管理相關事務；

（三）組織籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；

（四）組織保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；

（五）組織準備和遞交需由董事會出具的文件；

（六）負責與董事的聯絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作；

（七）協助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規章制度；

（八）組織跟蹤了解董事會決議的執行情況，并及時報告董事長；

（九）負責董事會與省水利廳的日常聯絡；

（十）董事會授權行使和法律法規、公司章程規定的其他職權。

第五十七條  公司應當制定董事會秘書工作規則，規定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序等內容,經董事會批準后生效。

第五十八條  董事會設立董事會辦公室作為董事會的辦事機構。董事會辦公室具體負責公司治理政策理論研究和相關事務、籌備董事會和董事會專門委員會會議、指導子企業的現代企業制度建設和董事會建設等工作，為董事會提供專業支持和服務。

第六章  經理層

第五十九條  公司經理層共8人，設總經理1名，常務副總經理1名，副總經理4名，設總工程師1名，設總會計師1名。經理層對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督管理。黨委專職副書記不進入經理層任職。

公司總會計師由水利廳委派，經理層不設與總會計師職權重疊的副總經理。

第六十條  總經理為董事會成員對董事會負責，向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。

第六十一條  經理層是公司的執行機構，總經理全面負責公司經營目標實現，謀經營、抓落實、強管理，主持制定公司中長期發展規劃和年度經營計劃并組織實施，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議；

（二）擬訂公司的戰略和發展規劃、經營計劃，并組織實施；

（三）擬訂公司年度投資計劃和投資方案，并組織實施；

（四）根據公司年度投資計劃和投資方案，批準經常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；

（五）擬訂發行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準一定金額以下的其他融資方案；

（六）擬訂公司的資產抵押、質押、保證等對外擔保方案；

（七）擬訂公司一定金額以上的資產處置方案、對外捐贈或者贊助方案，經董事會授權批準公司一定金額以下的資產處置方案、對外捐贈或者贊助；

（八）擬訂公司年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（十）擬訂公司內部管理機構設置方案、公司分支機構的設立或者撤銷方案；

（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規章；

（十二）擬訂公司的改革、重組方案；

（十三）按照有關規定，聘任或解聘除應當由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；

（十四）擬訂公司的收入分配方案；

（十五）擬訂公司建立風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資責任追究工作體系和法律合規管理體系等方案，經董事會批準后組織實施；

（十六）建立總經理辦公會制度,召集和主持公司總經理辦公會議；

（十七）協調、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業的生產經營和改革、管理工作；

（十八）提出公司行使所投資企業股東權利所涉及事項的建議；

（十九）法律法規、本章程規定和董事會授權行使的其他職權。

第六十二條  經理層應當制訂總經理工作規則，經董事會批準后實施。總經理應當通過總經理辦公會等會議形式行使董事會授權。

第六十三條  總經理對公司和董事會負有忠實和勤勉的義務，應當維護出資人和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成年度、任期經營業績考核指標和公司經營計劃。

第七章  監事會

第六十四條  公司設監事會，由5名監事組成，其中設監事會主席1名，由省水利廳依照企業領導人員管理有關規定，從監事會成員中指定。由公司職工代表大會選舉產生的監事所占比例不低于三分之一。監事任期每屆3年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。

公司董事和高級管理人員不得兼任監事。

第六十五條  監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務； 

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 

（四）相關法律法規、本章程規定的其他職權。

第六十六條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第六十七條  監事會應當制訂監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策，經出資人批準后執行。

監事會會議每年至少召開一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事應當對監事會的決議承擔責任。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為永久。

第六十八條  監事會主席對省水利廳負責，向省水利廳報告工作。按照國資委有關規定實行監事外派的，按其規定執行。

第八章  職工民主管理與勞動人事制度

第六十九條  公司依照法律規定，健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進司務公開、業務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會或者職工大會審議。堅持和完善職工董事制度，維護職工代表有序參與公司治理的權益。

第七十條  公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的經費和其他活動條件。

第七十一條  公司應當遵守國家有關勞動保護和安全生產的法律法規，執行國家有關政策，保障勞動者的合法權益。依照國家有關勞動人事的法律、法律法規和政策，根據生產經營需要，制定與工作實績和目標考核密切結合的勞動、人事和分配制度，真正做到干部能上能下、薪酬能高能低、人員能進能出。

第九章  財務、會計、審計與法律顧問制度

第七十二條  公司應當依照法律法規和國務院相關部門的規定建立本公司的財務、會計、審計和法律顧問制度。

第七十三條  公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第七十四條  公司應當在每一個會計年度終了后120日內，編制財務會計報告。財務會計報告應當依照法律法規、《企業會計準則》和財政部、國資委等相關部門的規定編制。

公司年度財務報告應當依法經會計師事務所審計，并經過公司董事會審議通過。

第七十五條  公司利潤分配按照《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規和國家有關國有資本收益管理規定執行。

第七十六條  公司內部審計根據審計部門相關規定，在公司黨委、董事會直接領導下開展內部審計工作，對公司及其分支機構、子公司的經營管理活動進行審計監督。

第七十七條  公司根據需要可設總法律顧問1名，發揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經營、合規管理。

第十章  合并、分立、解散和清算

第七十八條  公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過后，按權限報批。

第七十九條  公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）省水利廳決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》相關規定予以解散。

第八十條  公司解散時，應當依法成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報省水利廳等相關部門批準后依法向公司登記機關申請注銷登記。

第十一章  附  則

第八十一條  本章程所稱高級管理人員是指公司總經理、常務副總經理、副總經理、總工程師、總會計師、董事會秘書和總法律顧問等。

第八十二條  本章程經省水利廳批準后生效。

第八十三條  有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）有關法律法規修改后，章程的規定與修改后的法律法規相抵觸；

（二）公司章程規定的事項發生重大變化；

（三）省水利廳決定修改章程。

公司章程的修改，應當報省水利廳批準。涉及公司登記事項變更的，依法辦理變更登記。

第八十四條  本章程由省水利廳或省水利廳授權公司董事會負責解釋。